MASAK Mevzuatındaki Değişikliklerin Varlık Yönetim Şirketleri

En son güncellendiği tarih: 6 gün önce


MASAK Mevzuatındaki Değişikliklerin Varlık Yönetim Şirketleri ile Elektronik Para ve Ödeme Kuruluşlarının Uyum Yükümlülüğüne Etkileri

Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Program Hakkında Yönetmelik (Tedbirler Yönetmeliğine Uyum Programı Yönetmeliği), 26 Şubat 2021 tarihinde yayınlanan ve 1 Mayıs 2021’de yürürlüğe girecek olan değişikliklerle birlikte Varlık Yönetim Şirketleri ile Elektronik Para ve Ödeme Kuruluşları için yeni uyum yükümlülükleri doğmuştur. Elektronik Para Kuruluşları ile Ödeme Kuruluşlarının bir kısmına ilişkin getirilen uyum programı hazırlama ve bu kapsamda uyum görevlisi atama yükümlülüğü ve Varlık Yönetim Şirketlerine getirilen uyum programı hazırlamaksızın münhasıran uyum görevlisi atama yükümlülüğüne ilişkin değişikliği açıkladık.


Elektronik Para Kuruluşları ile Ödeme Kuruluşlarının Yeni Uyum Yükümlülükleri

Elektronik Para Kuruluşları önceki düzenlemeye göre uyum programı hazırlamakla yükümlü olmamakla birlikte; münhasıran uyum görevlisi atamakla yükümlü kuruluşlar arasında yer almaktaydı. Bu sebeple hâlihazırda bir münhasıran uyum görevlisi atamış olan Elektronik Para Kuruluşları, 1 Temmuz 2021’e kadar uyum programlarını tamamlamak ve 1 Haziran 2021’e kadar da yetkileri daha geniş ve şirket nezdinde hazırlanmış bir uyum programı kapsamında, uyum biriminde çalışacak bir uyum görevlisi atamakla yükümlüdürler. Bu görevli, önceki düzenlemeler kapsamında uyum programı oluşturmaksızın münhasıran atanan uyum görevlisinden farklıdır. Ayrıca Değişiklik Yönetmeliği ile Elektronik Para Kuruluşlarına, bu uyum yardımcısının yanında, bir uyum yardımcısı atama yükümlülüğü de getirilmiştir.


Değişiklerde Elektronik Para Kuruluşları arasında herhangi bir ayrım yapılmamışken Ödeme Kuruluşlarının yeni yükümlülükleri konusunda ikili bir ayrıma gidilmiştir. Buna göre münhasıran fatura ödemelerine aracılık hizmeti, münhasıran ödeme emri başlatma hizmeti ve münhasıran ödeme hesabına ilişkin bilgilerin sunulması hizmetini sağlayanlar için eski düzenlemede var olan münhasıran uyum görevlisi atama yükümlülüğü devam ederken, bunun dışında kalan Ödeme Kuruluşları için de daha kapsamlı bir yükümlülüğü ifade eden uyum programı hazırlama ve bu kapsamda uyum görevlisi atama yükümlülüğü getirilmiştir.


Uyum programı yükümlülüğüne ilişkin usul ve esaslar ise 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanunu’nun “Eğitim, iç denetim, kontrol ve risk yönetim sistemleri ile diğer tedbirler” başlıklı 5’inci maddesine dayanarak Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik (Uyum Yönetmeliği) ile düzenlenmiştir. Bu kapsamda, Tedbirler Yönetmeliği’nde uyum programı oluşturacak yükümlüler arasında sayılan Elektronik Para Kuruluşları ile Ödeme Kuruluşları (münhasıran fatura ödemelerine aracılık hizmeti, münhasıran ödeme emri başlatma hizmeti ve münhasıran ödeme hesabına ilişkin bilgilerin sunulması hizmetini sağlayanlar hariç) en genel hatlarıyla aşağıdakileri kapsayan bir uyum programı oluşturacaklardır:


  • Kurum politikası ve prosedürlerinin oluşturulması,

  • Risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi,

  • İzleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi,

  • Uyum görevlisi atanması ve uyum birimi oluşturulması,

  • Eğitim faaliyetlerinin yürütülmesi,

  • İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi.


Uyum programı kapsamındaki risk yönetimi ile izleme ve kontrole ilişkin faaliyetler, yönetim kurulunun gözetim, denetim ve sorumluluğunda, uyum görevlisi tarafından yerine getirilirken, uyum programı kapsamındaki iç denetim faaliyetleri, yükümlülerin iç denetim birimleri ya da teftiş kurulları tarafından yerine getiriliyor olacak. Halihazırda kurulu ve bir münhasıran uyum görevlisi atamış olan Elektronik Para Kuruluşları, 1 Haziran 2021'e kadar uyum programı kapsamında (madde 16 ve 17'deki şartları sağlayan) bir uyum görevlisi atamakla ve 1 Temmuz 2021'e kadar da uyum programlarını hazırlamakla yükümlülerdir.

Tedbirlere Uyum Yönetmeliği'nde Değişiklikler Yönetmeliği'nin 21'inci maddesi ile Uyum Yönetmeliği'ne eklenen Geçici Madde 1 uyarınca, yeni değişikliklerle birlikte uyum programı hazırlamakla yükümlü olan kuruluşlar için atanacak uyum görevlisi yardımcılarında ise Yönetmeliğin 17/1/d maddesindeki zorunlu şartlar 1 Haziran 2023'e kadar aranmayacaktır.

Varlık Yönetim Şirketleri

Varlık Yönetim Şirketleri, eski düzenlemelere göre MASAK Suç Gelirlerinin Aklanmasının Ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Tedbirler Yönetmeliği Kapsamında "yükümlü" kuruluşlardan sayılmaktaydı. Ancak şirket bünyesinde uyum görevlisi atamakla yükümlü kuruluşlar arasında Varlık Yönetim Şirketlerine yer verilmemişti. Yeni düzenlemeler ile birlikte Varlık Yönetim Şirketleri de bundan böyle şirket bünyesinde bir uyum görevlisi atamakla yükümlüdür. İdari kademede atanacak olan bu görevlinin şirketi idaresinde üstlendiği başka görevler de olabilir. Son olarak Varlık Yönetim Şirketleri, uyum görevlisi atasalar dahi şirket nezdinde MASAK mevzuatı ile uyuma ilişkin bir Uyum Programı oluşturmakla yükümlü değildir. Tek yükümlülükleri

Faaliyet iznini almış bulunan Varlık Yönetim Şirketlerine 1 Haziran 2021'e kadar bu münhasıran görevlisini atamaları için süre verilmiştir.


KAYNAKÇA

[1] Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik


YAZAR

Av. Ferhan Yıldızlı

Av. Gizem Uzunoğlu

Stj. Av. Mert Dilmen